Ecommerce : Solendro sens dessus dessous

Le E-commerce ce n’est jamais simple contrairement à certains qui y voient de l’argent facile ; quel obscurantisme, face à la réalité des faits !
Un nouvel exemple aujourd’hui  …

Solendro est une société de E-commerce Française 🇫🇷, le « plus gros distributeur d’underwear masculin en Europe. Le Sarenza du boxer » d’après l’un de ses fondateurs, Jules DELMAS.

Créée en 2012, l’entreprise Solendro a été fondée par deux étudiants qui venaient d’achever leurs études.

Très rapidement, et ce dès 2014, des fonds d’investissement se sont naturellement intéressés à Solendro. Cela d’autant plus que l’entreprise générait du CA et de la rentabilité dès ses débuts.

C’est là, que les fonds d’investissement Breega, Internet Attitude (Belge) et Philimore entrent au capital de Solendro.

L’organisation de l’actionnariat est matérialisée par un pacte d’associés. C’est d’autant plus indispensable s’agissant de la répartition du capital de Soldendro où les deux fondateurs sont minoritaires, mais conservent le contrôle de l’entreprise au travers du Conseil d’Administration.

La répartition du capital de Solendro est la suivante :

Breega :  25%
Internet Attitude : 22%
Fondateurs : 42%
Business Angels : 5%
NC : 6%

En 2020, l’entreprise est à l’équilibre financier. L’ensemble des associés mandate une banque d’affaires en vue de céder la société.

Seulement, d’après l’un des fondateurs, le représentant de l’un des fonds objecte d’obtenir une valorisation de l’entreprise au moins égale à 9 millions d’euros, ou menace de s’attribuer des actions supplémentaires sur celles encore détenues par les fondateurs et dirigeants.

Les deux associés passent outre la menace et n’y donne aucune suite.

Dans l’intervalle, les discussions se poursuivent avec des acquéreurs potentiels, alors que le CA de l’entreprise continue de croître à +20% au premier trimestre 2020.

Les actionnaires convoquent une Assemblée Générale au siège de Solendro le 20 juillet 2020 pour différents motifs au sujet du fonctionnement de l’entreprise, des perspectives de croissance et des performances managériales.

Tout le monde est là, en visio, ou représenté  :

Les représentants des fonds, leur avocat ;
Un huissier, désigné 4 jours plus tôt par le Tribunal de Commerce ;
Le commissaire aux comptes de Solendro ;
et les fondateurs.

L’ordre du jour défile, seulement les explications des deux dirigeants-fondateurs ne satisfont pas les membres de l’assemblée, qui décident de mettre au vote une quatrième résolution afin de démettre de son mandat l’actuel Président et Co-fondateur, Matthieu GEHIN.

Et la résolution fût adoptée :

L’annonce officielle est publiée le 7 Août 2020 :

Un nouveau Président est également nommé, Monsieur Jean-Pierre LESTAVEL.

Dans un message sur le réseau Linkedin, Monsieur LESTAVEL précise que :

« Afin de ne pas induire vos lecteurs en erreur vous voudrez bien noter que Solendro n’a JAMAIS gagné d’argent & en a perdu 567k€ en 2020. »

Une nouvelle assemblée générale est convoquée le 14 Août 2020.

Les associés sont tous présents pour statuer sur des points importants de l’entreprise :

• Renouvellement d’un mandat d’administrateur
• Révocation de deux administrateurs (nommés quelques mois plutôt par les deux fondateurs)
• Révocation de Jules DELMAS des fonctions de directeur général
  etc..

Effectivement, Jules DELMAS est à son tour révoqué :

Tout comme les deux administrateurs nommés par les fondateurs (PV d’AG du 30 Mai 2020) :

De surcroît, grâce la clause de bad leaver, les deux associés- fondateurs sont contraints de céder leurs actions pour leur valeur nominale : 1€.
Or, d’après les fondateurs, plusieurs banques, mandatées afin de valoriser la société en vue de sa cession, avaient estimé Solendro entre 6 et 10 millions d’euros.

Jules DELMAS et Matthieu GEHIN ont non seulement perdu leur emploi, leur mandat, leur rémunération, mais aussi leurs actions et leur honneur face à des salariés totalement désabusés.

C’est ainsi qu’ils débutent un long parcours judiciaire pour finalement obtenir gain de cause (en Appel) par arrêt du 31 mars 2022 (RG n°21/02463) de la cour d’appel de Paris :

et le Tribunal précise notamment :

« Le contexte conflictuel régnant entre les deux fondateurs et les autres actionnaires, ainsi que l’échange de courriels du 3 juin 2020, soit quelques semaines auparavant, […] démontrent la volonté de ces derniers de révoquer MM. [Jules DELMAS] et [Matthieu GEHIN].

Il ressort également de cet échange que M. X propose de convoquer un conseil d’administration pour procéder à la révocation, ce qui démontre la connaissance qu’avaient ces actionnaires/administrateurs de ce que l’accord préalable du CA était requis.

Ainsi, la proposition de M. X, représentant la société Iasol actionnaire lors de l’assemblée générale en litige du 20 juillet 2020, de révoquer sur incident de séance M. [Matthieu GEHIN], ainsi que la présence à cette assemblée, sans raison particulière, de l’avocat de la société Iasol qui a pris le rôle de secrétaire de séance et est intervenu afin de qualifier la proposition de révocation de M. X d’incident de séance, constituent des manoeuvres frauduleuses destinées à permettre aux associés de mettre en oeuvre leur volonté antérieurement évoquée de révocation du président en contournant les règles des statuts et du pacte, qu’ils savaient pertinemment ne pas pouvoir respecter. »

(RG n°21/02463) de la cour d’appel de Paris

S’ensuivent les témoignages des fondateurs de Solendro qui récupèrent peu à peu les rênes de leur entreprise.

Ils évoquent des fonds spoliés au travers de facturation indue ;
Un faux dépôt de bilan initié par les mêmes protagonistes que leur éviction ;
et un dépôt de plainte pour : « escroquerie en bande organisée, abus de biens sociaux, recel, faux et usage de faux, vol de chèques. »

Récit complet ci-après.

Le fond Breega a apporté des précisions en réponse auprès du Journal du net et notamment :

Breega a également « déposé une plainte pénale pour abus de biens sociaux et escroquerie au jugement[…].« 

Breega souligne que « l’affaire sera à nouveau examinée par la justice et attend un arrêt de la cour de Cassation pour en 2023″.

Breega se présente comme étant « un partenaire bienveillant, présent et honnête ».

Communiqué et version des faits de Breega en réponse aux accusations des fondateurs de Solendro.

Il n’est pas acquis que Solendro se remette de ces péripéties.

A suivre…

Sources : ici et là.